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　　中航服公司按照现代公司治理结构运行。股东会是公司最高权利机构，董事会董事由股东会选举产生，任期三年。目前中航服公司董事会有董事7人，每届任期三年，中体竞赛管理有限公司拥有三个董事席位，中航运通（北京）资产管理有限公司拥有四个董事席位。中航服公司重要事项由董事会、股东会审议决定。本公司对中航服公司不具有控制权，但能够通过在中航服公司董事会中派有代表，并享有实质性的参与决策权，能够通过董事会参与中航服公司财务和经营政策的制定。经董事会批准产生的中航服公司经营领导班子在董事会授权的范围内进行中航服公司的日常管理与运营。

　　（2）联营企业的主要业务、收入结构和盈利模式

　　联营企业的主要业务：

　　国内、国际航空客运机票销售代理；国内外酒店预订；航空及出境保险代理；差旅技术开发、咨询、培训及服务；外事外包、会奖旅游业务；销售国际铁路客票；租车、签证、地面接待业务；差旅咨询业务。

　　主要客户：

　　20余家国家部委、国家局及中央事业单位，30多家央企客户。

　　收入结构：

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　　盈利模式：

　　为客户提供国内外航线机票代理服务及其他航空相关服务，包括：收取机票销售代理佣金、向乘机人收取服务费、保险代理手续费及旅游相关服务等的模式获取收入。

　　（3）具体说明联营企业营收和利润变动差异较大的原因

　　2002年，国际差旅管理公司CarsonWagonlitTravel（以下简称“CWT”）拟在中国大陆进行投资。根据当时的外商投资准入清单，CWT只能以合营的方式投资中国差旅市场，同时持股比例不允许超过49%。受此政策约束，CWT与中航服公司约定，双方共同投资设立中航嘉信商务旅行管理有限公司（以下简称“中航嘉信公司”），CWT持有中航嘉信公司49%的股份，如果中国法律或政策经修改，允许CWT拥有超过49%的中航嘉信公司股权，则CWT有权选择购买且中航服公司有义务出售中航嘉信公司1%股权，且交易应在法律或政策修改后的90日内完成。

　　2017年，根据新发布的外商投资清单，CWT公司对中国市场的投资已不再有市场准入限制。因此，CWT向中航服公司提出履行转让中航嘉信公司1%股权的要求。

　　2017年，中航服公司按照《章程》及相关规定、决议将其所持有的中航嘉信公司51%的股份转让了1%给外方投资人CWT公司，自股份转让手续完成后，中航服公司对中航嘉信公司不再合并报表，导致营业收入出现下降。

　　中航服公司2018年度经审计营业收入2.06亿元，2017年度经审计营业收入2.80亿元（其中：中航服公司（不含中航嘉信）营业收入1.22亿元，中航嘉信公司营业收入1.58亿元）。中航服公司（不含中航嘉信）营业收入增长68.85%。

　　中航服公司2018年度净利润9,246万元（其中：中航服公司（不含中航嘉信）净利润7,250万元，中航嘉信公司对中航服公司利润贡献1,996万元），2017年度净利润5,066万元（其中：中航服公司（不含中航嘉信）净利润3,520万元，中航嘉信公司对中航服公司利润贡献1,546万元）。中航服公司（不含中航嘉信）净利润增长105.97%。

　　净利润增长主要原因：

　　2018年新增客户及部分原有客户业务增长，产生利润增长点。年度新增客户有：国家开发投资集团、中国国际金融公司等。原有客户国家体育总局、中央电视台、中投公司、亚投行等差旅量在2018年有较大增长；

　　公司以提供机票代理服务为主，收入增长幅度远高于成本费用的增长，导致净利润的增加，中航服公司（不含中航嘉信）2018年度收入比2017年度增长约8,440万元，净利润增长3,730万元；

　　中航嘉信公司2018年对中航服公司利润贡献较2017年增加约450万元。

　　二、关于房地产业务

　　2.报告期内，公司房地产业务集中在沈阳、大连、仪征和上海四座城市，沈阳和上海项目土地开发缓慢，沈阳和大连项目库存去化周期较长。同时，公司对开发产品计提跌价准备较去年大幅增加至1516.19万元。请公司补充披露：（1）结合行业，分项目说明开发或销售缓慢的原因；（2）结合取得土地的时间、开发进度，分析说明上海土地储备长期未开发是否存在被收回风险；（3）上海项目公司连续多年亏损，且在2018年亏损金额大幅增加至1,665.25万元，请说明相关原因；（4）计提跌价准备所涉及项目名称、计提金额，说明前期未计提跌价准备的原因和合理性，说明2018年计提大幅增加的原因，并结合销售情况、市场变化等因素分析说明计提是否充分；（5）项目土地均涉及合作开发，请披露合作方信息及合作模式，说明是否存在关联关系，并补充披露公司与合作方资金投入情况，以及地产业务未来经营计划和后续开发资金安排。请年审会计师发表意见。

　　答：

　　（1）结合行业，分项目说明开发或销售缓慢的原因

　　1沈阳项目

　　开发现状：

　　本公司目前在沈阳有三个项目，分别为中体奥林匹克花园新城项目、中体奥林匹克花园一号项目及北国奥林匹克花园项目。其中，北国奥林匹克花园项目已全部竣工，无待开发土地；中体奥林匹克花园新城项目前六期已经开发完成，剩余建筑面积约39,386平米尚未开发；中体奥林匹克花园一号项目前三期已开发完成，剩余第四期建筑面积约2,478平方米尚未开发。

　　2销售缓慢的原因：

　　a)沈阳地区不断出台限购、限售、限价等调控政策，导致市场低迷，造成产品积压、销售缓慢；

　　b)沈阳项目本身属于尾盘销售，产品线不丰富；

　　c)项目所在区域发展缓慢，缺少商业氛围去化较慢；

　　大连项目

　　大连项目总占地面积360,553.80平米,B1、B3、B4期已开发完成，在开发的B2期项目用地面积114,165.60平米，建筑面积45,551.42平米,在建建筑面积27,084.94平米。自2011年起，受国家宏观调控影响及大连区域限购等政策影响，别墅项目成交量不断下滑，2017年之后市场形势有所好转，目前项目库存去化较以前年度有所提高。

　　3上海项目

　　上海项目开发缓慢主要因为拆迁工作受阻。上海奥园待开发项目3.2标段，共有44户动迁户，2009年12月启动拆迁工作后，成功完成拆迁21户；2014年又完成拆迁5户；之后因始终不能与动迁户达成一致，动迁工作毫无进展。2017年在新的动迁方案实行后，于2018年3月完成了剩余18户的全部拆迁工作。

　　截止2018年12月31日，公司正在办理与开发相关的证件。

　　（2）结合取得土地的时间、开发进度，分析说明上海土地储备长期未开发是否存在被收回风险

　　2005年12月，上海项目奥园与松江区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》，合同约定地块总面积125075平方米（三期地块，包含待开发的三期3.2标段），公司已经全额支付该地块的出让款。